>

Нидерланды

Открыть свое дело в Нидерландах может кто угодно, для этого требуется совсем немного. Вы идете в Торговую палату, берете номерок к консультанту, довольно быстро вас приглашают на беседу. Вы должны предоставить свой паспорт или другое удостоверение личности, придумать название фирмы, обозначить виды деятельности, продиктовать адрес. Вам также дадут много полезных советов.

Например, когда я регистрировала свое дело, консультант не только поговорила со мной о перспективах развития туризма в Нидерландах и о спросе на услуги переводчиков, но и подсказала:

— что мне как начинающему предпринимателю положены разного рода налоговые льготы

— что для получения этих льгот нужно выработать такое-то количество часов

— что многие совершают ошибку, когда считают рабочими часами только те, которые оплачены клиентами

— и, наконец, что время, проведенное в пути на работу, за составлением планов и разработкой программ, а также за обедом с клиентом, считается рабочим и должно учитываться!

Мне эта информация очень помогла. Стоила вся процедура регистрации, включая консультацию, тридцать с чем-то евро. Я также плачу каждый год сумму где-то евро в шестьдесят, если не ошибаюсь, за то, что сведения о моем предприятии хранятся в регистре Торговой палаты.

Все это касается формы предпринимательства без образования юридического лица, то есть, частных предпринимателей. Налоги мы платим: подоходный как частное лицо, НДС как юридическое. Получаем разные скидки. Первые три года – как начинающие предприниматели, потом – просто скидку, положенную всем ЧП, а также – скидку для мелких предпринимателей, если наш оборот не превысил определенную сумму, а установленные законодательством часы были выработаны.

Иногда предприниматели также получают льготу при выплате налогов, если работают на дому (здесь нужно соответствовать ряду требований, к примеру, иметь отдельный санузел для клиентов), при пользовании машиной или телефоном в служебных целях. В общем, приятных льгот много, налоговая даже сама о них напоминает, если зайти на сайт, например, при подаче декларации.

Впрочем, налоги здесь бешеные, так что без льгот было бы совсем грустно… Подоходный налог составляет от 33 до 52 процентов, в зависимости от суммы заработка в год. Ставка определяется накопительным способом. Благодаря льготам некоторым людям удается выйти процентов на 25 вместо, скажем, средней цифры за год в 45 процентов. Совсем даже неплохо!

Некоторые предприниматели делают все расчеты сами, а другие – обращаются за помощью к бухгалтерам. Для частных предпринимателей это не столь принципиально.

Другое дело – если вы решили зарегистрировать акционерное общество. Это делается у нотариуса. Составляется устав, выбираются учредители. Уставной капитал должен составлять не менее 18 тысяч евро. Чем выгодно акционерное общество? Прежде всего, низкой ставкой налогообложения. Это 20 или 25 процентов, в зависимости от оборотов. Ну, и формой ответственности, конечно. Зато нужно обязательно нанимать бухгалтера.

Впрочем, частных предпринимателей в Голландии, кажется, все равно больше. Каждый второй человек открыл какую-нибудь фирму. Некоторые люди работают на нанимателя, параллельно подрабатывая на себя.

В каких областях люди открывают дело? Очень много информационщиков, ибо этот рынок никогда не насыщается. Программисты, веб-дизайнеры, веб-архитекторы требуются постоянно. Тарифы высокие, работы море.

Много людей заняты в индустрии здоровья и красоты, обучения, коучинга. Большинство переводчиков – фрилансеры, почти все регистрируют фирму.

Так как к гидам требований особых нет, есть немало тех, кто работает «по-черному». Налогов не платит, от проверок уклоняется. Они могут себе позволить особо низкие тарифы за проведение экскурсий. Но риск при этом слишком велик. Ведь местные налоговые службы точно так же, как и в других странах мира, не дремлют.

Если учесть, что в Голландии нет ничего государственного, кроме, разве что, министерств и представителей власти, то все фирмы, так или иначе, принадлежат каким-то лицам. Врачи здесь – частные предприниматели. Школы, где работают преподаватели, также являются частными учреждениями. Другое дело, что их не образуют отдельные лица, это ведь не сделаешь без капитала. То же самое касается, к примеру, строительных фирм. Здесь не принято наниматься к людям, чтобы сделать им ремонт. Если уж вы затеяли ремонт (что случается крайне редко, здесь нет моды на ремонт!) и не можете или не хотите делать это сами (что тоже бывает нечасто), вам следует обратиться в фирму, откуда пришлют специалистов.

Что такое траст?

Под "трастом" понимается управление компанией и ведение администрации компании собственным персоналом траста или его директором. Персонал трастового офиса состоит из юристов, налоговых консультантов, нотариусов, адвокатов, бухгалтеров и секретарей. Трастовый офис получает большое количество конфиденциальной информации от своих клиентов и отсюда происходит название "траст", "доверять".

Трастовые офисы, среди прочего, занимаются воплощением решений клиентов, ежедневным управлением компанией, ведением бухгалтерии, предоставлением услуг директора для различного сорта компаний, регистрацией и управлением новыми компаниями и компаниями специального назначения, сдачей финансовой годовой отчётности и предоставлением других похожих услуг.

Преимущества использования траста

Существуют следующие причины для использования траста:

  • налоговые причины: разделение собственности и управления приносит налоговые преимущества
  • международные налоговые причины: налоговые преимущества, связанные со структуризацией международных групп компаний посредством использования комбинирования национальных законодательств и использования двусторонних договоров об избежании двойного налогообложения
  • юридические причины: ограничение ответственности и защита активов от кредиторов и других лиц
  • финансовые причины: централизация финансовых отделов компании в единый отдел для упрощения управления и направления денежных потоков в компании
  • трудовые причины: управление распространением пенсии между работниками
  • семейные причины: правильное распределение активов/доходов среди членов семьи, а также распределение активов между наследниками во избежание ненужного растрачивания.

Выбор Нидерландов в качестве юрисдикции:

Нидерланды представляют собой стабильное, с правовой и экономической точки зрения, государство, имеющее безупречную репутацию в международном бизнесе. Благодаря обширному количеству заключённых договоров с большинством стран, Нидерланды предоставляют уверенность международным предпринимателям. Также благоприятные для холдинговых компаний финансовые механизмы и роялти структуры обеспечивают привлекательность данной юрисдикции для иностранных компаний и предпринимателей. Посредством основания холдинговой компании иностранными компаниями в Нидерландах, последние могут значительно сократить или исключить налоговое бремя по выплате дивидендов, роялти и процентов при относительно низкой стоимости создания и поддержания структуры.

Дополнительно существует возможность договориться с нидерландскими налоговыми органами по налоговым выплатам. Например, возможно получить определённость заранее по поводу финансовой преемственности цены, которую нидерландская групповая компания оплачивает или получает от иностранной групповой компании за получение или доставку услуг или товаров. Также возможно заключить договор, в котором будет охарактеризована международная корпоративная структура, что позволит, к примеру, получить определённость по применению исключения участия или по исключению по выплате налога на прибыль при использовании кооператива.

Налоговые Международные Договоры

Нидерланды заключили значительное количество международных договоров для предотвращения двойного налогообложения. Не смотря на то, что Нидерланды имеют одну из самых развитых сетей договоров об избежании двойного налогообложения, на данный момент правительство Нидерландов продолжает проводить политику расширения активного сотрудничества в сфере заключения налоговых международных договоров.

Часто случается, что компания, действующая в международном пространстве может дважды облагаться определёнными налогами. Международные договоры, заключённые Нидерландами, содержат положения, регулирующие такие ситуации. В случае возникновения двойного налогообложения, компетентный орган Нидерландов использует максимум усилий для избежания двойного налогообложения.

Посредством международных договоров, заключённых Нидерландами, можно добиться следующих налоговых преимуществ:

  • избежания двойного резиденства;
  • избежания налога на прирост капитала в стране, где расположена дочерняя компания, при продаже нидерландским акционером акций;
  • снижения налогового бремени по выплате дивидендов в стране нахождения дочерней компании;
  • снижения налогового бремени по выплате дивидендов нидерландским холдингом стране нахождения инвестора;
  • других преимуществ, в зависимости от юрисдикции.

Налоговые Договоры Европейского Союза

В силу того, что Нидерланды являются членом Европейского Союза, холдинговая компания, расположенная в Нидерландах может пользоваться налоговыми преимуществами Европейского Союза. Такие преимущества включают доступ к европейским директивам:

  • Parent-Subsidiary Directive (Директива о взаимоотношениях материнской и дочерней компании)
  • Merger Directive (Директива о слиянии)
  • Interest & Royalty Directive (Директива о процентах и роялти)

Используя, например, европейскую директиву Parent-Subsidiary Directive, нидерландские компании могут получить необлагаемые налогом дивиденды от своих дочерних компаний в Европейском Союзе.

Основные Нидерландские Налоги

Основные налоги, подлежащие к уплате в Нидерландах включают:

  • Налог на прибыль: прибыль до € 200.000 облагается налогом по ставке 20 %, прибыль свыше € 200.000 облагается по ставке 25 %
  • Innovation Box: налог в размере 5 % на доход, полученный от интеллектуальной собственности, созданной нидерландской компанией
  • Налог на дивиденды: налог в размере 15 % на распределение дивидендов, который часто может быть снижен до 0 % при условии применения договора об избежании двойного налогообложения или европейской директивы Parent-Subsidiary Directive
  • Налог на добавленную стоимость: ставка на большинство продуктов и услуг составляет 21 %
  • Подоходный налог: ставка меняется каждый год

Особенности налоговой системы Нидерландов

Нидерландская налоговая система имеет следующие характеристики:

  • Отсутствие налога на проценты
  • Отсутствие налога на роялти
  • Отсутствие налога на капитал
  • Отсутствие гербовых сборов
  • Отсутствие местных налогов на прибыль
  • Наличие режима исключения участия: 100 % исключение налога на дивиденды и на прирост капитала от участия
  • Возможность создания финансового единства
  • Не существует различия между регулярным доходом и доходом от прироста капитала
  • Возможность получить 30 % налоговую скидку для иностранных работников, которые имеют специфические знания
  • Возможность договорённости с налоговыми органами

Договорённости с Налоговыми Органами

Нидерланды признают два вида договорённостей с налоговыми органами:

Advance Tax Ruling - мнение налогового органа по характеристике определённых налогов для международных корпоративных структур, которое позволяет получить определённость по возможности получения исключения участия и признания постоянно действующего предприятия.

Advance Pricing Agreement - договор между налогоплательщиком и налоговым органом, который позволяет получить заранее определённость по соответствующим методам трансфертного ценообразования для некоторых сделок за определённый период времени.

Договорённости с нидерландскими налоговыми органами имеют юридическую силу и обязательны к исполнению.

Создание Нидерландского Холдинга

При создании холдинга будет существовать как минимум 2 компании: рабочая компания и холдинг. Рабочая компания занимается исполнением и заключением договоров, наймом персонала и представляет собой, таким образом, основную производственную единицу. Холдинг занимается хранением ценных активов, таких как акции рабочей компании, резервы прибыли, патенты и так далее. Также возможно накопление пенсии посредством холдинга.

Таким образом, при плохой финансовой ситуации рабочей компании или угрозе банкротства, холдинг позволяет сохранить ценные активы и при этом не быть признанным банкротом.

Преимущества нидерландского холдинга

Основными преимуществами нидерландского холдинга являются:

  • Исключение участия - полное исключение налогового бремени на прирост капитала по акциям и на распределение дивидендов в дочерних компаниях
  • Нулевой налог на дивиденды при использовании холдинга совместно с кооперативом;
  • Низкий или нулевой налог на репатриацию прибыли
  • Отсутствие налога на выплаты по роялти и процентам
  • Распределение рисков
  • Благоприятный налоговый режим по сравнению с другими странами
  • Возможность договориться с налоговыми органами, получив индивидуальный налоговый расчёт
  • Финансовое единство
  • Использование холдинга в качестве управляющей компании либо администратора недвижимости
  • Налоговый вычет расходов и убытков
  • Регулирования тарифов налога на прибыль
  • Отсутствие ограничений на обмен иностранной валюты

Исключение участия

Одним из самых больших преимуществ нидерландского холдинга является исключение участия. Данное преимущество заключается в исключении от обязанности уплаты налога на прибыль организаций по любой прибыли, полученной от инвестирования в акционерный капитал другой местной либо иностранной компании. Дивиденды и доходы капитала, возникающие от такого держания акций, исключаются от налогов, в то время как потери капитала и расходы на приобретение и утилизацию не подлежат вычету.

Исключение участия действует как для участий в нидерландских компаниях, так и для участия в иностранных компаниях. Вследствие того, что прибыль не будет заново облагаться налогом, иностранные дочерние компании смогут на основании аналогичной финансовой позиции конкурировать с местными предприятиями.

Соблюдение следующих условий предоставляет возможность получить исключение участия:

1) Акционер держит как минимум 5 % номинального оплаченного капитала в другой компании 2) Основная деятельность дочерней компании не должна расцениваться как "пассивная инвестиционная деятельность". Существование пассивной инвестиционной деятельности зависит от целей налогоплательщика 3) Дочерняя компания не может быть "финансовым инвестиционным фондом"

Распределение рисков

Холдинговая структура часто используется с целью распределения рисков. Это осуществляется посредством создания простой структуры включающей холдинг и рабочую компанию. Банкротство рабочей компании не приводит к автоматическому банкротству холдинга. При переносе недвижимости и инвестиций в холдинговую компанию, риск потери активов в случае ухудшения финансовой ситуации рабочей компании уменьшается.

При существовании холдинга возможно ведение консолидированной бухгалтерской отчётности.

Резервы прибыли

Холдинг может использоваться с целью обеспечения сохранности резервов прибыли. В случае, если производственная компания несёт убытки или находится на стадии банкротства, резервы прибыли будут утеряны. Чтобы избежать это, прибыль передаётся в холдинг и, таким образом, прибыль не будет подвергаться риску и в то же время финансовый расчёт будет отложен. Резервы могут быть в любой момент использованы снова в качестве капитала. Также холдинг позволяет использовать денежные средства рабочей компании для обеспечения другой рабочей компании, когда существует потребность в финансировании последней.

Финансовое единство

При условии держания 95 % акций холдинговой компанией в рабочей компании, возможно создание так называемого финансового единства. При этом материнская компания облагается налогом в качестве группы совместно с дочерними компаниями. С точки зрения налога на прибыль это означает, что дочерние компании считаются поглощёнными материнской компанией. Разрешение на создание финансового единства выдаётся налоговой инспекцией. При существовании нескольких рабочих компаний и использовании финансового единства существует возможность взаимозачёта прибыли из одной рабочей компании с убытками из другой рабочей компании. Таким образом уменьшается налог на прибыль.

Регулирование тарифов налога на прибыль

Посредством разделения прибыли по нескольким компаниям можно уменьшить налог на прибыль. Прибыль до € 200.000 облагается налогом на прибыль в размере 20 %, в то время как прибыль более € 200.000 подлежит обложению по ставке 25 %.

Innovative Box

Режим Innovative Box позволяет значительно снизить ставку налога на прибыль, при условии, что прибыль получена от объектов интеллектуальной собственности. В соответствии с данным режимом доходы от интеллектуальной собственности компании облагаются по ставке 5 %, в том случае если доходы от интеллектуальной собственности превышают затраты на развитие интеллектуальной собственности. Если доходы от интеллектуальной собственности не превышают затраты на развитие интеллектуальной собственности, то применяется стандартная ставка налога на прибыль. Расходы, понесенные при использовании объектов интеллектуальной собственности, приравниваются к затратам на развитие. Доходы от прироста капитала от нематериальных активов также подпадают под данный режим.

Холдинг в качестве управляющей компании

Холдинг может выступать в качестве управляющей компании. Это удобно, когда существует несколько крупных акционеров. Каждый такой акционер может создать собственный холдинг, который будет выступать в качестве управляющей компании. За такую деятельность холдинг получает компенсацию, которая будет облагаться налогом. Впоследствии, каждый крупный акционер сможет определять, в пределах собственного холдинга, величину зарплаты, порядок выплаты и величину дивидендов.

В целях избежания двойного налогообложения, холдинг не обязан выплачивать налог на прибыль и дивиденды с полученной прибыли.

Нидерландская финансовая компания

Благоприятный налоговый климат Нидерландов используется для создания финансовых компаний. Групповая финансовая компания используется в качестве посредника для предоставления займов, необходимых для расширения международных компаний и минимизирования их международных налоговых выплат.

Таким образом, можно создать финансовую компанию в стране с низким налогом на проценты.

Дополнительно существует возможность использовать займ в пределах участия. Займ в пределах участия - это конструкция, при использовании которой нидерландская материнская компания предоставляет займ иностранной дочерней компании, при условии существования участия. Для нидерландских фискальных целей такой займ будет расцениваться в качестве взноса в капитал. В результате, полученный материнской компанией, процент по займу будет рассматриваться в качестве дивиденда от участия и выплаты по погашению кредита будут рассматриваться в качестве возвращения капитала. Полученный, таким образом, процент не будет облагаться налогом.

Нидерландский Кооператив

Нидерландский кооператив, признаётся в качестве организационно-правовой формы европейской директивой Parent-Subsidiary Directive, что означает, что кооператив имеет право получать дивиденды от европейских дочерних компаний без необходимости выплачивать любые налоги на дивиденды в стране нахождения дочерней компании.

Несмотря на то, что кооператив обязан выплачивать налог на прибыль, при правильном структурировании, нидерландский кооператив предоставляет возможность исключить налог на прибыль, распространяемую кооперативом своим членам. Дополнительно кооператив может получить право на исключение участия.

Требования к Нидерландским Компаниям

Нидерландские компании должны быть зарегистрированы в Нидерландской Торговой Палате, иметь как минимум одного личного или корпоративного директора и одного акционера. Чтобы иметь доступ к договорам об избежании двойного налогообложения и европейских директив, нидерландская компания должна быть налоговым резидентом Нидерландов. Налоговое резиденство определяется посредством нахождения места эффективного управления.

Место эффективного управления должно соответствовать следующим требованиям, чтобы расцениваться таковым:

  • администрация и бухгалтерия должны вестись в Нидерландах
  • главный офис компании находится в Нидерландах
  • большинство членов совета директоров должны быть резидентами Нидерландов
  • встречи совета директоров проводятся в Нидерландах

Обзор Услуг Партнеров этого веб-сайта

Партнеры этого веб-сайта специализируются в предоставлении трастовых услуг. Они имеют внушительный опыт в предоставлении бизнес услуг, услуг управления, фидуциарных услуг и услуг в области недвижимости для международных и нидерландских клиентов.

Также они предоставляют услуги в следующих юрисдикциях:

Британские Виргинские Острова, Великобритания, Германия, Кипр, Кюрасао, Люксембург, Мальта, Нидерланды, Новая Зеландия, Сингапур, США, Швейцария.

Спектр услуг является исключительным и включает среди прочего следующие услуги:

  • предоставление домициля, телефона/ факса, коммуникационной инфраструктуры
  • помощь в создании новых компаний и регистрации записи в торговый реестр
  • обработка ежедневной бухгалтерии и корреспонденции совместно с подготовкой и подачей годового отчёта и данных о компании
  • запрос возврата НДС и налога на прибыль
  • предоставление личного/корпоративного директора
  • функционирование в качестве представителя компании (посредством доверенности и доверенности на подписание)
  • открытие и ведение банковского счёта
  • предоставление специализированных юридических и секретарских услуг
  • координация и контроль за активами и недвижимым имуществом

Этот список услуг не является исчерпывающим. В соответствии с Вашими пожеланиями, партнеры этого веб-сайта могут прислать Вам полный список. Кроме того, они могут подготовить для Вас фиксированную оферту.

Указанная информация является актуальной по состоянию на март 2017 года.

Нидерланды - один из старейших и уважаемых оффшорных центров и не является классическим оффшором, специализирующийся по всему миру в различных отраслях промышленности - это финансовая, управление, страхование, судостроение и т. д. По мнению опытных бизнесменов, Нидерланды являются достаточно привлекательным для регистрации компаний и отличным местом для ведения бизнеса, благодаря хорошим отношениям с другими странами мира.

Какие основные формы регистрации оффшорной компании в Нидерландах?

В Гражданском кодексе Нидерландов 1992 г. приведены понятия Организационно - правовых форм для ведения международного бизнеса: Открытая компания с ограниченной ответственностью в Нидерландах - (Naamloze Vennootschap) NV; Закрытая компания с ограниченной ответственностью в Нидерландах (Besloten Vennootschap) BV; Партнёрство с ограниченной ответственностью - Commanditaire Vennootschap (CV). Особенно распространены компании типа Закрытая компания с ограниченной ответственностью (Besloten Vennootschap) BV.

Особенности налогообложения в Нидерландах?

Известно, что в Государстве благоприятная и гибкая система налогообложения. Возможность компании получить освобождение от уплаты налога – это реализовать прирост капитала за счет размещения акций дочерних компаний. Налог на прибыль составляет от 20 % до 25 % от величины доходов Компании, при этом: мин. ставка налога на прибыль для компании составит 20% при доходах компании не превышающим 200.000 EUR и мах. ставка налога на прибыль составит 25% при доходах компании свыше 200.000 EUR. Общая ставка по НДС составляет- 21%. Для определенных категорий товаров и услуг применяются пониженные ставки в размере - 6% и ставка в размере - 0% применяется при экспорте товаров и услуг на территории Евро Союза.

Требования к выбору названия компании в Нидерландах?

Выбор наименования компании должен соответствовать следующим требованиям: исключаются те названия, которые прямо или косвенно ассоциируются с известными брендами, королевской семьей, органами местного самоуправления, правительством и т. д.; название должно быть уникальным и не похожим на уже зарегистрированные в реестре наименования; в названии компании необходимо указание на сокращение или их полные организационно - правовые формы «BV» или «Besloten vennotschap», «NV» или «Naamloze Vennootschap».

Требования к отчетности и аудиту по деятельности компании в Нидерландах?

Необходимо ведение финансового учета в компании и предоставлять его в торговый реестр Торгово-промышленной палаты в течение 8 дней после его утверждения общим собранием акционеров или участников. Финансовая отчетность составляется ежегодно и должна быть подготовлена в течение 5 месяцев после окончания финансового года. Аудит осуществляется местным аудитором в случаях, если компания по своим признакам считается: средней или крупной. К малой компании - не распространяется требование по аудиту, если они отвечают двум или трём показателям: 1) число наемных работников составляет менее 50 человек; 2) активы составляют менее 4,4 млн.евро; 3) чистый оборот менее 8,8 млн. евро.

Открытие компании в Голландии традиционно служит средством налогового планирования для респектабельных международных структур, прежде всего европейских. Как известно, в Нидерландах нет совсем безналоговых или оффшорных компаний. Ставка налога одинакова для всех компаний и составляет 34,5%.

Однако, некоторые особенности налоговой системы этой страны в определенных ситуациях позволяют использовать голландские компании для уменьшения налогового бремени. Прежде всего, речь идет о голландских холдингах.

Основные особенности налогового законодательства

  • Отсутствие налога у источника на роялти.
  • Возможность получения предварительного заключения по конкретной схеме от налоговых органов.
  • Отсутствие налога у источника на проценты.
  • Обширная сеть договоров об исключении двойного налогообложения.
  • Освобождение от налога доходов от участия в капитале.
  • Отсутствие налога у источника на дивиденды в рамках ЕС (в случае применимости директивы ЕС о дочерних организациях).

Инкорпорация

Нотариальный акт инкорпорации выполняется на голландском языке в присутствии голландского нотариуса, который затем может представить уставные документы с переводом на английский язык.

Непосредственно перед инкорпорацией из министерства юстиции необходимо получить Statement of No Objection.

Statement of No Objection представляет собой декларацию министерства юстиции, которая выдается после соответствующей проверки статуса инкорпораторов, управляющего директора(ров), конечного выгодополучателя, должностного лица (лиц). Министерство юстиции проверяет личные сведения о физических и юридических лицах, которые будут назначены управляющим директором(рами) и/или акционерами. Для этого министерство юстиции предоставит необходимые анкеты-опросники, в которых нужно будет указать следующую информацию: (i) имя и адреса конечного(ных) выгодополучателя(лей); (ii) последние финансовые сведения (если оффшорная компания в Голландии действует как инкорпоратор); и (iii) декларацию от инкорпораторов – документ, подтверждающий, что инкорпорирующая компания не будет в течение одного года со дня инкорпорации производить смену акционера либо выпускать новые акции.

В настоящее время Statements of No Objection выдаются министерством юстиции приблизительно за 2 недели. Однако Голландское ООО в процессе регистрации может осуществлять свою деятельность при условии, если к своему названию оно добавит аббревиатуру “i.o.” (означающую “in oprichting”, т.е. “в процессе регистрации”). В течение до-инкорпорационного периода, может быть выполнена регистрация бизнеса в Голландии, а бывшее B.V. i.o. может быть зарегистрировано и внесено в торговый реестр при Торговой Палате. В таком случае лица, действующие от имени B.V.i.o., несут личную ответственность за все действия, совершенные за до-регистрационный период, пока соответствующее B.V. не ратифицирует данные действия сразу после окончания регистрации компании в Голландии.

Капитал

Голландская компания (N.V. либо B.V.) должна иметь разрешенный к выпуску акционерный капитал, разделенный на акции, каждая из которых имеет номинальную стоимость в Евро. Акции без номинальной стоимости не разрешены.

Регистрация компаний в Голландии (B.V. либо N.V.) предполагает, что, по меньшей мере, 20 процентов капитала должно быть эмитирировано, а минимум 25 процентов номинальной стоимости каждой выпущенной акции должно быть оплачено. В соответствии с требованиями голландского законодательства минимальный выпущенный и оплаченный капитал в Евро должен составлять 45 000 для N.V.

Голландское корпоративное право не требует наличия минимального соотношения долговых обязательств к капиталу. Личности акционеров, не оплативших свои акции в полном объеме, должны быть указаны в Торговом реестре.

Не требуется, чтобы управляющие либо наблюдающие (контролирующие) директора голландских компаний были держателями акций. Также нет требования, чтобы держатели акций были резидентами Голландии.

Передача акций

Акции на предъявителя свободно передаются после доставки соответствующих оригинальных сертификатов акций. Только N.V. могут выпускать акции на предъявителя. Именные акции, выпущенные N.V., также могут быть переданы свободно, однако с соблюдением ограничений, которые могут содержаться в уставе компании.

B.V. может выпускать только именные акции, а устав компании должен предусматривать ограничения по их передаче. Такие ограничения требуют, чтобы лицо, передающее акции, выполнило одно из следующих действий:

  1. предложило свои акции другим акционерам (“право первого отказа”);
  2. получило предварительное согласие на передачу (уступку) акций на Общем собрании акционеров, либо от любого другого органа управления компании, как указано в уставе.

Устав компании B.V. должен указывать, что по запросу продавца цена продажи акций будет определяться одним или более независимыми экспертами, в том случае, если продавец и покупатель не могут прийти к согласию по поводу стоимости передаваемых акций. Передача именных акций в компаниях N.V. и B.V. требует совершения нотариально заверенного акта о передаче голландским нотариусом.

Реестр акционеров

Управляющие директора голландской компании B.V. (а также N.V. в случае выпуска ею именных акций) должны хранить реестр акционеров в зарегистрированном офисе компании. Реестр содержит номера всех зарегистрированных акций, имена и адреса всех акционеров, размер, в котором оплачена номинальная стоимость акций, так же, как и детали любой передачи акций, залога, наложения ареста либо узуфрукта (пользования акциями с последующим извлечением дохода). Каждый акционер, залогодатель, лицо, пользующееся узуфруктом, имеет право доступа к реестру акционеров и право на получение заверенной выписки, где будут указаны детали регистрации его акций. Любые изменения или поправки, вносимые в реестр акционеров, требуют заверения подписью одного из управляющих директоров.

Управление

Управление голландскими компаниями (N.V. либо B.V.) осуществляется Советом Управляющих директоров, состоящим из одного или более членов (bestuurders), которых назначают и снимают с должности акционеры. С точки зрения корпоративного права Голландии, ни один из управляющих директоров голландской компании B.V. не обязан быть резидентом Голландии. Однако для целей налогообложения Голландии, все же рекомендуется, чтобы хотя бы половина из назначенных директоров были резидентами Нидерландов.

Почему стоит обратиться именно к нам

Регистрация компании Besloten Vennootschap (B.V.) в Нидерландах

  • Проверка и резерв названия компании
  • Подготовка учредительных документов
  • Регистрация компании в голландской торговой палате KvK (Kamer van Koophandel)
  • Оплата обязательных регистрационных пошлин
  • Подготовка и подписание нотариального акта
  • Назначение директоров компании и проведения первого собрания директоров с ведением Протокола Собрания / Minutes of the Meeting of Directors
  • Свидетельство о регистрации / Certificate of Incorporation
  • Учредительный договор и Устав компании / Memorandum and Articles of Association
  • Сертификат акций / Share Certificate
  • Предоставление юридического адреса на 1 год
  • Сшивка и заверение полного комплекта учредительных и регистрационных документов, апостиль - по запросу
  • Печать компании - по запросу
  • Корпоративное обслуживание компании
  • Пересылка документов в Москву

Номинальный сервис в Нидерландах

  • Номинальный директор / Nominee Director - физическое лицо-резидент Нидерландов

    • Решение о выпуске Доверенности / Resolution effecting the issuing the Power of Attorney
    • Апостилированная Доверенность / Apostilled Power of Attorney
    • Отказное недатированное письмо от Номинального Директора / Director Resignation Letter
    • Соглашение с номинальным директором / Agreement between the Nominee Directors and the Beneficial Owner
    • Письмо – согласие Номинального Директора о вступлении в должность / Consent Letter
    • Декларация Номинального Директора о номинальных услугах / Nominee Director’s Declaration

    Номинальный акционер / Nominee Shareholder

    • Трастовая Декларация от Номинального Акционера / Deed of Trust
    • Передача права собственности на Акции / Share Transfer

Бухгалтерское обслуживание

Стоимость бухгалтерского обслуживания зависит от нескольких параметров: количество входящих и исходящих инвойсов, обороты по банковской выписке, наличие номера VAT, количество сотрудников и другие. Чтобы оценить объем работ, нам необходимо получить от клиента описание его деятельности по указанным параметрам.

Получение VAT-номера в Нидерландах

В последнее время в ЕС правила и требования к компании при получении VAT-номера стали сложнее, особенно, если компанией владеют или управляют нерезиденты. В связи с этим процесс получения VAT-номера может занять несколько недель и потребовать регулярное общение с местной налоговой инспекцией

Ежегодное обслуживание

Оплата ежегодных правительственных сборов, продление юридического адреса, почтового обслуживания и секретарского сервиса

Апостиль

Мы можем заверить апостилем комплект учредительных документов или выписку из торгового реестра на голландскую компанию. Это может понадобиться для открытия счета в другой стране, для подтверждения статуса резидента для вашего контрагента или для иных юридических формальностей.

Открытие банковского счета в Нидерландах

Первоклассный голландский банк с высоким рейтингом, Интернет-банкинг, выпуск дебетовых и кредитных карт к основному счету, конфиденциальность обслуживания.

Необходим личный визит директора и управляющего счетов в Нидерланды.

Открытие счета может занять от 2 до 4 недель.

Нидерланды - это привлекательный для иностранных инвестиций регион. Благоприятный климат для новых вложений со стороны зарубежных бизнесменов создается благодаря значительному количеству трудовых ресурсов с хорошим образованием, выгодному географическому положению страны, ее развитой инфраструктуре и благоприятной финансовой обстановке. Компания Niemands Legal оказывает помощь в создании компаний в Нидерландах, предоставлении юридического адреса и виртуального офиса, в получении VAT-номера и в сопровождении при открытии счета в голландских банках.

Формы компаний в Нидерландах

Наиболее популярны следующие формы компаний:

Голландские общества с ограниченной ответственностью (Dutch B.V.)

Голландские B.V. - это юридические лица с объявленным уставным капиталом, разделенным на акции. Акции (вместе с голосующими правами) должны быть выпущены на имя физического или юридического лица. Допускается назначение директором голландской компании физического или юридического лица. Акционеры Dutch B.V. не несут личной ответственности за убытки компании, их ответственность ограничена только размером объявленного уставного капитала. Голландские B.V. - великолепные инструменты для использования в холдингах и “сэндвичах”, в связи с очень гибким и прозрачным регулированием деятельности холдингов в Нидерландах. Минимальный размер уставного капитала B.V. может быть EUR 1.

Naamloze Vennootschap (NV) - открытые предприятия с ограниченной ответственностью.

N.V. (Naamloze Vennootschap) - имеют схожую структуру с голландскими B.V., однако, в то же время обладают рядом преимуществ. Будучи публичной компанией, N.V. может выпускать облигации, приобретать признаки и становиться профессиональным инвестиционным фондом или получить листинг на местной бирже. В случае приобретения статуса инвестиционной компании N.V. может обратиться за освобождением от налогообложения от инвестиционной деятельности в Нидерландах (в этом случае обязательно потребуется местным директор).


Dutch N.V. могут выпускать акции на предъявителя (bearer shares), что большая редкость для континентальной Европы, а устав N.V. может разрешать свободную куплю-продажу своих акций. N.V. - единственная организационно-правовая форма в Нидерландах, допускающая листинг на фондовой бирже Euronext в Амстердаме.


Минимальный размер уставного капитала N.V. должен быть не меньше EUR 45000, и должен быть оплачен полностью до регистрации. В остальном процесс регистрации N.V. похож на регистрацию B.V.: нотариус и учредители компании составляют Акт о регистрации (Deed of Incorporation), который включает в себя устав (Articles of Association) с основными данными о будущей компании.


При открытии счета в банке стоит иметь ввиду, что голландские банки обычно отказывают в обслуживании компаниям (как N.V., так и B.V.), у которых сложная структура владения и которые ведут пассивную деятельность. Рекомендуется выбирать наиболее простую структуру владения, где акции N.V. принадлежат напрямую бенефициарам, а совет директоров состоит из одного директора-резидента Нидерландов.

Stichting (STAK, Stichting Administratiekantoor) - фонд в Нидерландах

Фонд Stichting позволяет включать новых инвесторов в свой проект без потери управления на операционном уровне, а также позволяет защитить бизнес от рейдерского захвата и прочих рисков потери бизнеса. Stichting в общем виде представляет собой юридическое лицо без акционеров и прямых собственников, права на прибыль от деятельности фонда закрепляются в депозитных сертификатах (profit certificates). Новый инвестор или покупатель бизнеса может войти в структуру через выпуск новых депозитных сертификатов на свое имя, минуя прямое переоформление акций, что позволяет исключить публичность информации о покупке или продажи акций или бизнеса в целом.


Если вы регистрируете в Нидерландах компанию в форме B.V., то стоит помнить, что имена акционеров не публикуются в государственном реестре, если количество учредителей не менее 2, если же учредитель 1, то его имя будет доступно третьим лицам в обычной выписке. Чтобы исключить потерю конфиденциальности для единственного акционера, мы советуем учредить B.V. через подконтрольный фонд STAK, так как данные о бенефициарах STAK полностью закрыты для публичного доступа, таким образом имя фактического бенефициара B.V., даже если это будет одно лицо, будет закрыто.


Учреждение фонда STAK в торговом реестре Нидерландов выполняется за 1 неделю без личного присутствия учредителя.

Чем мы можем помочь?

Компания Niemands Legal оказывает полноценную юридическую поддержку при регистрации и сопровождении компаний в зарубежных юрисдикциях, а также мы подготавливаем юридические заключения по вопросам российского, зарубежного и международного частного права. Мы имеем устоявшиеся партнерские отношения с десятками юридических фирм в Западной и Центральной Европе, Скандинавии, Юго-Восточной Азии и в США, что позволяет нам использовать передовой опыт зарубежных практик при решении текущих вопросов наших клиентов. Мы будем рады, если вы свяжетесь с нами по вопросам бухгалтерского обслуживания вашей зарубежной организации и доверите нам реализацию вашей задачи.