20 Le società d'impresa come persone giuridiche: concetto, caratteristiche distintive, tipologie. Società controllate e dipendenti.
Una società commerciale è un'organizzazione aziendale commerciale i cui partecipanti sopportano il rischio di perdite nella misura del valore dei loro contributi.
I partecipanti all'organizzazione si aspettano di trarre profitto dalle sue attività.
Non è prevista la partecipazione personale, ma solo la partecipazione di capitale.
Il rischio derivante dalla partecipazione è determinato dalle perdite che il partecipante subirà in relazione alla riscossione dei debiti della società sul patrimonio della società stessa, formato dai contributi dei partecipanti. Sono esclusi ulteriori rischi per il partecipante.
Segni di entità aziendali:
1. Caratteristiche organizzative:
A) composizione dei fondatori - almeno 1 persona, non più di 50. Composizione qualitativa - qualsiasi: persone fisiche, persone giuridiche, persone giuridiche pubbliche.
B) gestione degli affari - da parte di organi di gestione collegiali e individuali (può applicarsi il principio della gestione salariata.
C) gestione degli affari - da parte di un unico organo di gestione e, per alcuni tipi di società commerciali, in convenzione con un'altra società commerciale (società di gestione).
D) Documenti costitutivi: è richiesta la carta (può essere integrato).
2. Stato dell'immobile:
A) Lo stato patrimoniale della società stessa. La società è proprietaria dell'immobile.
I requisiti minimi per la sicurezza della proprietà sono l'importo minimo del capitale autorizzato compreso tra 100 e 1000 salari minimi. Patrimonio netto – non inferiore all’importo minimo del capitale autorizzato.
Il capitale autorizzato è il valore monetario dell'importo dei contributi dei fondatori, fissato nell'accordo costitutivo.
Il patrimonio netto è la differenza tra le attività e le passività di una persona giuridica.
B) Diritti di proprietà dei partecipanti.
I partecipanti e i fondatori hanno i diritti obbligatori:
- Il diritto al profitto.
- Il diritto ad una quota di liquidazione.
- Il diritto di trasferire una quota del capitale autorizzato.
Il diritto di andarsene non è per tutti.
3. Responsabilità.
A) Ordinaria - dalla società commerciale stessa.
B) La responsabilità dei partecipanti è assente o limitata.
Tipi di entità commerciali:
Ogni tipologia è una forma organizzativa e giuridica.
1. Società a responsabilità limitata (LLC)
La società stessa è responsabile in modo pieno e illimitato dei propri obblighi. I partecipanti alla società non sono responsabili dei suoi debiti. La differenza è che:
R) L'organizzazione ha un numero limitato di partecipanti (max – 50).
B) 2 documenti costitutivi: statuto e documento costitutivo. Se c'è 1 fondatore, allora solo la carta (la carta contiene informazioni sulla società e l'accordo costitutivo sui fondatori. In caso di contraddizioni, la carta ha la precedenza).
B) Differenze di proprietà:
· Proprietà della società stessa: requisiti minimi per il capitale autorizzato di 100 salari minimi.
· Proprietà dei partecipanti: diritti ad una quota del capitale autorizzato.
Una procedura speciale per esercitare il diritto di trasferimento di azioni. Se l'acquirente è un altro membro di questa società, il trasferimento viene effettuato liberamente, salvo diversa indicazione nei documenti costitutivi. Se l'acquirente non è uno dei partecipanti, l'ex partecipante lascia la società e la quota viene trasferita liberamente, a meno che lo statuto non lo vieti. Gli altri partecipanti hanno il diritto di prelazione.
Diritto di uscita: il diritto di esigere il pagamento della quota di partecipazione (nel patrimonio netto in proporzione al contributo).
2. Società di responsabilità aggiuntiva (ALS).
Inoltre, il partecipante è responsabile degli obblighi della società.
Per altre caratteristiche è simile alla LLC.
La responsabilità dei partecipanti è di natura sussidiaria (aggiuntiva).
L'ambito di responsabilità è determinato dai documenti costitutivi.
I partecipanti all'azienda devono rispondere equamente, in multipli del contributo.
3. Società per azioni.
Si tratta di una società il cui capitale autorizzato è suddiviso in un certo numero di azioni, che certificano i diritti dei partecipanti (azionisti).
Le azioni vengono emesse entro un anno dalla data di registrazione della società, altrimenti deve seguire la liquidazione.
Differenze AO:
1. Organizzativo:
A) Gli azionisti devono partecipare a una JSC. Appaiono al momento del collocamento delle azioni. Prima di ciò, la società si trova in un regime speciale. Prima del collocamento delle azioni, la società deve svolgere solo attività organizzative (emissione di azioni).
· Privilegiato.
Gli azionisti dovrebbero essere distinti dagli obbligazionisti - mutuatari esterni.
La dimensione delle azioni è determinata nello statuto.
Quota di liquidazione: per quelle privilegiate l'entità è determinata secondo lo stesso principio dei dividendi.
Priorità di incasso: i dividendi privilegiati vengono pagati per primi.
L'accordo sulla costituzione di una società non è un atto costitutivo.
2. Caratteristiche dell'immobile.
Diritti degli azionisti:
· Diritti derivanti dalla promozione:
Gli azionisti hanno il diritto di trasferire azioni, i diritti derivanti dalle azioni vengono trasferiti mediante il trasferimento dell'azione stessa. La procedura di trasferimento dei diritti: svolta liberamente. Al socio non è riconosciuto il diritto di recesso (esigere il pagamento della partecipazione). Il diritto di riacquisto sorge a condizione che l'assemblea generale prenda decisioni sulle questioni specificate nell'art. 87 della Legge JSC e il socio ha espresso voto contrario.
Procedura di rimborso:
Il socio è iscritto nel registro degli aventi diritto di riacquisto.
Il prezzo di rimborso delle azioni deve essere determinato.
Tipi di società per azioni (è possibile passare da un tipo all'altro senza riorganizzazione):
Differenze tra OJSC e CJSC:
Tra gli azionisti:
CJSC - non più di 50.
JSC – numero illimitato.
Capitale minimo autorizzato:
CJSC - 100 salario minimo.
OJSC – 1000 salario minimo.
Per alienare azioni da parte di un azionista:
Un azionista di CJSC è obbligato a offrire prima agli altri azionisti l'acquisto di azioni. In caso di rifiuto - a qualsiasi persona alle stesse condizioni.
OJSC – trasferimento gratuito.
Per modalità di collocamento delle azioni:
OJSC - tramite abbonamento aperto
I CJSC non possono collocare azioni in questo modo.
Tutto ciò è significativo in relazione alle emissioni aggiuntive. La questione principale è legata alla creazione della società. Supplementare – per attirare nuovi partecipanti.
Società controllate e dipendenti.
Questi non sono tipi di entità commerciali.
Non si tratta di filiali o uffici di rappresentanza, ma di entità giuridiche indipendenti.
Motivi: collegamento con un'altra società commerciale indipendente o partnership (madre).
Rapporto di influenza, quando la società principale può dare istruzioni obbligatorie alla sua controllata. Questa opportunità è offerta da:
Partecipazione predominante al capitale.
Contratto di gestione.
Conseguenze:
La società madre è responsabile delle operazioni effettuate da una controllata se tale operazione è stata effettuata in conformità alle istruzioni obbligatorie della società madre.
In caso di fallimento di una società affiliata, la società principale è soggetta a una responsabilità aggiuntiva (filiale) se il fallimento è imputabile alla società principale.
Società dipendenti:
Associato ad un'altra società/società commerciale (dominante - più del 20% delle azioni appartengono a un'altra società/società). Non tutte le filiali sono dipendenti. Non tutte le aziende dipendenti sono filiali (per diventare filiali non basta il 20%, occorre almeno il 50% + 1 voto).
È necessaria una pubblicazione sulla nascita di una società dipendente.
In conformità con il Codice Civile della Federazione Russa, art. 66 partecipanti alle società di persone e alle società possono essere imprenditori individuali e persone giuridiche (organizzazioni commerciali).
A seconda della natura dell'associazione e del grado di responsabilità dei partecipanti per i suoi obblighi, le associazioni di imprenditori si dividono in associazioni di persone e associazioni di capitali. Una società di persone è solitamente un'associazione di persone. I membri di tale partenariato mettono in comune non solo denaro e altri fondi, ma anche le proprie attività. Nell'applicazione di questi mezzi, ogni partecipante ha il diritto di condurre affari, rappresentanza e gestione. Una società commerciale è un'associazione di capitale, che comporta l'aggiunta del solo capitale, e la gestione e la gestione operativa della società è svolta da organismi appositamente creati. La società stessa è responsabile degli obblighi di combinazione di capitali e i partecipanti (fondatori) della società stessa sono esenti dal rischio derivante dall'attività economica.
Secondo il Codice Civile della Federazione Russa, le società di persone possono essere create sotto forma di società in nome collettivo e in accomandita semplice (società in accomandita semplice), società commerciali - sotto forma di società per azioni, società a responsabilità limitata e ulteriore società di responsabilità.
Una società in nome collettivo (articolo 69) è un'associazione di due o più persone che esercitano attività commerciali in comune in base ad un accordo concluso tra loro e sono responsabili in solido illimitatamente non solo per il capitale investito, ma anche per tutti i loro diritti. proprietà.
Una società in nome collettivo è una persona giuridica, una società indipendente e dispone di una serie di diritti che le consentono di agire come entità commerciale.
Una società in accomandita (società in accomandita) (articolo 82) è un'associazione di due o più persone sulla base di un accordo tra loro allo scopo di svolgere attività commerciali comuni. La differenza fondamentale tra una società in accomandita e una società in nome collettivo è che solo una parte dei suoi soci, detti soci accomandatari, è pienamente responsabile sussidiariamente per gli obblighi della società con tutto il suo patrimonio, e l'altra parte dei suoi soci, sotto forma di dei soci contribuenti (comandanti), è responsabile in misura limitata ed è responsabile degli obblighi soltanto con il proprio contributo azionario alla società. I comandanti possono dare un contributo non solo in contanti, ma anche sotto forma di fornitura di locali, veicoli e altri mezzi.
Questa forma organizzativa e giuridica amplia la base economica della partnership e le consente di accumulare fondi per attività imprenditoriali su larga scala. Ma i comandanti devono conoscere molto bene coloro a cui affidano i propri fondi e fidarsi di loro, poiché non si può escludere la possibilità di perdite derivanti da una gestione aziendale infruttuosa. Ecco perché tali partenariati sono chiamati partenariati di fede.
Le società economiche rappresentano il secondo gruppo di forme organizzative e giuridiche in cui appare l’imprenditorialità collettiva. Si dividono in società a responsabilità limitata (SRL), società a responsabilità accessoria (ALC) e società per azioni.
Società a responsabilità limitata (S.r.l.) (articolo 87). La caratteristica principale che ha determinato il nome e costituisce uno dei vantaggi più importanti di una società a responsabilità limitata è che i partecipanti (fondatori) della LLC sono responsabili per gli obblighi assunti da tale società solo entro i limiti dei loro contributi al capitale della LLC, e proprio in un certo senso la responsabilità della società è limitata. La stessa LLC, in quanto persona giuridica, è responsabile nei confronti dei creditori per le obbligazioni con tutti i suoi beni.
In conformità con il Codice Civile della Federazione Russa, una LLC è un'associazione volontaria di cittadini, persone giuridiche, sia insieme allo scopo di svolgere attività economiche congiunte attraverso la formazione iniziale di un capitale autorizzato solo a scapito dei contributi della fondatori, che costituiscono l’azienda. L'atto costitutivo di una LLC è l'accordo costitutivo firmato dai suoi fondatori e lo statuto da loro approvato. L'accordo di fondazione di solito contiene le seguenti disposizioni: nome della società; la sua ubicazione, informazioni sui fondatori, lo scopo della creazione della LLC, la procedura per la formazione della proprietà, il capitale autorizzato, l'entità e la natura dei contributi dei partecipanti, informazioni sul conto corrente, la procedura e i termini per effettuare i contributi da partecipanti, diritti e obblighi dei membri della LLC, distribuzione degli utili della società, informazioni sulla cessazione delle attività della LLC, termine di conclusione del contratto.
La legge federale sulle società a responsabilità limitata disciplina in dettaglio le questioni relative alla gestione aziendale: l'assemblea generale del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza), l'organo esecutivo (consiglio, direzione, direttore generale, presidente, ecc.), la revisione commissione.
Una società a responsabilità aggiuntiva (ALS) (articolo 95) è un tipo di società commerciale. Può essere fondata da una o più persone, il suo capitale sociale è suddiviso in quote di dimensioni determinate dai documenti costitutivi. I partecipanti alla società rispondono in solido e in solido per le sue obbligazioni con i loro beni nella stessa misura multipla del valore dei loro conferimenti, determinato dai documenti costitutivi della società.
Una caratteristica dell’ALC è che se il patrimonio della società non è sufficiente a soddisfare le pretese dei creditori, i partecipanti all’ALC possono essere ritenuti responsabili in solido per i debiti della società con i loro beni personali. Se uno dei partecipanti fallisce, la sua responsabilità per gli obblighi della società viene distribuita tra i restanti partecipanti in proporzione ai loro contributi.
Per una società a responsabilità aggiuntiva si applicano le disposizioni del Codice Civile della Federazione Russa e della Legge Federale “Sulle società a responsabilità limitata”.
Tutte le forme organizzative e giuridiche di imprenditorialità sopra discusse sono utilizzate principalmente dalle piccole imprese. La produzione edilizia su larga scala richiede altri modi per attrarre capitali e utilizzarli, il che garantirebbe il funzionamento stabile dell'impresa. L'esperienza nello sviluppo delle relazioni di mercato all'estero e nel nostro Paese testimonia l'efficacia della combinazione di capitali per creare grandi società per azioni di produzione.
Il Codice Civile della Federazione Russa, Parte 1 e la Legge Federale “Sulle società per azioni” determinano la base giuridica e lo status di una società per azioni.
Una società per azioni (JSC) è una forma di impresa il cui capitale è formato attraverso l'emissione e il collocamento di azioni e i partecipanti all'impresa (azionisti) hanno una responsabilità limitata solo all'importo pagato per le azioni acquisite. La differenza tra una società a responsabilità limitata e una società per azioni è che una LLC unisce gli imprenditori per lavorare insieme, mentre una JSC unisce, prima di tutto, il capitale per il suo utilizzo comune. In entrambi i casi, i partecipanti all'azienda sono responsabili dei risultati delle loro attività, limitati dai loro contributi. Solo la società stessa è responsabile degli obblighi di una società per azioni con i suoi beni.
Una società per azioni viene creata sulla base dell'associazione volontaria di capitale di persone giuridiche e persone fisiche con l'obiettivo di generare profitto soddisfacendo i bisogni pubblici per i loro prodotti (lavori, servizi).
Una JSC è una persona giuridica, è responsabile della proprietà nei confronti dei creditori, ha proprietà completamente separate dalla proprietà dei singoli azionisti e possiede un capitale sociale in contanti diviso in azioni.
A seconda della composizione dei fondatori, del metodo di formazione del capitale autorizzato e dello status dei suoi partecipanti, la legislazione distingue due tipi di società per azioni: chiuse e aperte.
Una società per azioni chiusa (CJSC) è una società le cui azioni sono distribuite solo tra i fondatori; non ha il diritto di effettuare sottoscrizioni aperte e distribuzione di azioni. Gli azionisti di una società per azioni chiusa hanno il diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni vendute da altri azionisti della società. Il termine per l'esercizio del diritto di prelazione non può essere inferiore a 30 giorni né superiore a 60 giorni. Il numero dei partecipanti a una OJSC non deve superare il numero stabilito dalla legge sulle società per azioni.
Una società per azioni aperta (OJSC) forma il suo capitale autorizzato attraverso l'emissione e la vendita pubblica gratuita di azioni senza il consenso di altri azionisti. La JSC è obbligata a pubblicare annualmente per informazione pubblica: una relazione annuale, un bilancio e un conto profitti e perdite. La trasformazione della proprietà statale o municipale si concentra sull'aziendalizzazione aperta, che consente ad un'ampia gamma di acquirenti di acquistare azioni, il che rende possibile il trasferimento della proprietà nella proprietà degli imprenditori per un uso più efficiente.
La legislazione attuale prevede la riorganizzazione e la liquidazione di una società per azioni mediante decisione dell'assemblea generale degli azionisti. Le principali forme di riorganizzazione: fusione, accessione, scissione, separazione e trasformazione.
Partenariati commerciali
Le società di persone sono organizzazioni commerciali con capitale sociale suddiviso in azioni. I conferimenti al patrimonio della società di persone possono essere denaro, titoli, altre cose o diritti patrimoniali o altri diritti che hanno valore monetario.
Le partnership commerciali possono essere create sotto forma di società in nome collettivo e società in accomandita semplice. I partecipanti alle società in nome collettivo e i soci accomandatari alle società in accomandita possono essere imprenditori individuali e (o) organizzazioni commerciali.
Società in nome collettivo. Riconosce una società di persone, i cui partecipanti (soci accomandatari), in conformità con l'accordo concluso, sono impegnati in attività imprenditoriali per conto della società e sono responsabili dei suoi obblighi con tutti i beni che appartengono a loro. Una persona può essere socio di una sola società in nome collettivo.
Una società in nome collettivo viene creata e opera sulla base di un accordo costitutivo firmato da tutti i suoi partecipanti (soci accomandatari). L'accordo costitutivo deve contenere le seguenti informazioni: - denominazione della società in nome collettivo;
La sua posizione;
La procedura per gestirlo;
Condizioni sulla dimensione e composizione del capitale sociale della società;
Sulla dimensione e sulla procedura per la modifica delle azioni di ciascun partecipante al capitale sociale;
Sulla dimensione, composizione, tempi e modalità di erogazione dei contributi;
Sulla responsabilità dei partecipanti per violazione degli obblighi contributivi.
L'accordo costitutivo deve prevedere: la procedura per le attività congiunte per la creazione di un partenariato; condizioni per il trasferimento della proprietà a lui e la partecipazione alle sue attività; condizioni e procedura per la distribuzione degli utili e delle perdite tra i partecipanti, ritiro dei fondatori (partecipanti) dalla partnership.
Controllo Le attività di una società in nome collettivo vengono svolte con il consenso generale di tutti i partecipanti, ma l'accordo costitutivo può prevedere casi in cui la decisione viene presa a maggioranza dei voti dei partecipanti.
Gli utili e le perdite di una società in nome collettivo vengono distribuiti tra i suoi partecipanti in proporzione alla loro quota nel capitale sociale, salvo diversa disposizione dell'accordo costitutivo. I partecipanti ad una società a pieno titolo sono responsabili in solido, in via sussidiaria, con i loro beni per gli obblighi della società.
Società in accomandita semplice (società in accomandita semplice). Riconosce una società di persone nella quale, oltre ai partecipanti che svolgono attività imprenditoriale per conto della società e sono responsabili degli obblighi della società con il loro patrimonio (società a pieno titolo), sono presenti uno o più partecipanti-investitori (soci accomandanti). che sopportano il rischio di perdite associate alle attività della partnership, entro i limiti degli importi dei depositi da loro effettuati e non prendono parte alla realizzazione delle attività imprenditoriali.
Una società in accomandita viene creata e opera sulla base di un atto costitutivo.
Controllo Le attività di una società in accomandita sono svolte da soci accomandatari e gli investitori non hanno il diritto di partecipare alla gestione e alla conduzione degli affari della società in accomandita, né di contestare le azioni dei soci accomandatari nella gestione e nella conduzione degli affari immobiliari .
Un investitore in una società in accomandita ha il diritto di: ricevere parte dell'utile della società dovuto alla sua quota nel capitale sociale, secondo le modalità previste dall'accordo costitutivo; prendere conoscenza delle relazioni annuali e del bilancio della partnership; alla fine dell'esercizio, lascia la società e ricevi il tuo contributo secondo le modalità previste dall'accordo costitutivo.
Società imprenditoriali
Le società commerciali possono essere costituite sotto forma di società a responsabilità limitata, società a responsabilità accessoria o società per azioni.
Una società a responsabilità limitata è un'entità commerciale creata da una o più persone, il cui capitale autorizzato è suddiviso in quote di dimensioni determinate dai documenti costitutivi. I partecipanti alla società sono responsabili dei propri obblighi e sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti del valore dei contributi da loro apportati.
Partecipanti le società possono essere cittadini e persone giuridiche. Una società può essere fondata da una persona, che diventa l'unico partecipante. Il numero massimo di partecipanti aziendali non dovrà essere superiore a cinquanta. Se tale limite dimensionale viene superato, l'azienda deve essere trasformata entro un anno in una società per azioni aperta o in una cooperativa di produzione.
Documenti costitutivi della società sono l'atto costitutivo e lo statuto. Se la società è fondata da una persona, l'atto costitutivo è lo statuto approvato da questa persona.
Capitale autorizzato della società è costituito dal valore nominale delle azioni dei suoi partecipanti.
Corpo supremo della società è l'assemblea generale dei partecipanti alla società. Una società può, secondo il diritto civile, avere società controllate e dipendenti. La società è riconosciuta filiali, se un'altra società commerciale o società di persone, in virtù di una partecipazione predominante nel suo capitale autorizzato o in base ad un accordo concluso tra loro, o altrimenti ha la possibilità di determinare le decisioni prese da tale società. La filiale non risponde dei debiti dell'azienda principale (società di persone). La società principale (società di persone), che ha il diritto di impartire istruzioni obbligatorie alla sua controllata, è responsabile in solido con quest'ultima per le operazioni concluse da quest'ultima in esecuzione di tali istruzioni.
Dipendente Una società viene riconosciuta se un'altra società commerciale (prevalente, partecipante) possiede più del 20% del capitale autorizzato della prima società. Una società che ha acquisito più del 20% delle azioni con diritto di voto di una società per azioni o più del 20% del capitale autorizzato di un'altra società a responsabilità limitata è tenuta a pubblicare immediatamente informazioni al riguardo nell'organo di stampa in cui sono riportati i dati sulla registrazione statale delle persone giuridiche è pubblicato.
Partecipanti ulteriori società di responsabilità sono responsabili in solido e in solido dei propri obblighi con i loro beni in misura pari a un multiplo del valore dei loro conferimenti stabilito dagli atti costitutivi della società.
Se uno dei partecipanti alla società fallisce, la sua responsabilità per gli obblighi della società viene ripartita tra i partecipanti in proporzione ai loro contributi, a meno che gli atti costitutivi della società non prevedano una diversa procedura di distribuzione delle responsabilità.
La ragione sociale di una società a responsabilità aggiuntiva deve contenere il nome della società e la dicitura “a responsabilità aggiuntiva”.
Secondo la legge, una società per azioni è un'organizzazione commerciale il cui capitale autorizzato è suddiviso in un certo numero di azioni che attestano i diritti obbligatori dei partecipanti alla società (azionisti) nei confronti della società per azioni (di seguito denominata l'azienda). Gli azionisti non rispondono degli obblighi della società e sopportano il rischio di perdite legate alle sue attività, nei limiti del valore delle azioni da loro possedute. Una società per azioni può essere aperta o chiusa, il che si riflette nel suo statuto e nella ragione sociale.
Società per azioni apertaè una società che ha il diritto di effettuare una sottoscrizione aperta per le azioni che emette e di effettuare la loro vendita gratuita, tenendo conto dei requisiti della legislazione federale. Gli azionisti di una società aperta possono alienare le proprie azioni senza il consenso degli altri azionisti della società. Il numero degli azionisti di una società aperta non è limitato. L'importo minimo del capitale sociale di una società aperta deve essere pari ad almeno mille volte il salario minimo stabilito dalla legge federale alla data di registrazione della società.
La Compagnia Joint Stock é chiusaè una società le cui azioni sono distribuite solo tra i fondatori o un'altra cerchia predeterminata di persone. Una società chiusa non ha il diritto di sottoscrivere apertamente le azioni emesse o di offrirle in altro modo per l'acquisto a un numero illimitato di persone. Il numero degli azionisti di una società chiusa non deve superare i cinquanta. Se il numero degli azionisti di una società chiusa supera i 50, la società indicata deve essere trasformata in una società aperta entro un anno. Gli azionisti di una società chiusa hanno il diritto di opzione di acquistare le azioni vendute da altri azionisti di questa società al prezzo di offerta di un'altra persona. I fondatori della società per azioni sono cittadini e (o) persone giuridiche che hanno deciso di istituirlo. Il numero dei fondatori di una società aperta non è limitato; e il numero dei fondatori di una società chiusa non può superare cinquanta. L'accordo sulla costituzione di una società non è un atto costitutivo. I fondatori della società sono responsabili in solido per gli obblighi connessi alla sua creazione e derivanti prima della registrazione statale della società.
Atto costitutivo della società per azioniè lo statuto, i cui requisiti vincolano tutti gli organi della società e i suoi azionisti. Lo statuto della società deve contenere le seguenti informazioni:
Denominazione completa ed abbreviata della società;
ubicazione dell'azienda;
tipo di società (aperta o chiusa);
Numero, valore nominale, categorie di azioni (ordinarie, privilegiate) e tipologie di azioni privilegiate collocate dalla società;
diritti degli azionisti - proprietari di azioni di ciascuna categoria (tipo);
dimensione del capitale autorizzato della società;
La struttura e la competenza degli organi di gestione, della società e la procedura per il loro processo decisionale;
la procedura per la preparazione e lo svolgimento dell’assemblea generale degli azionisti, compreso l’elenco delle questioni, le cui decisioni sono prese dagli organi di gestione della società a maggioranza qualificata dei voti o all’unanimità;
informazioni sulle filiali e sugli uffici di rappresentanza della società.
Lo statuto della società può stabilire restrizioni sul numero di azioni possedute da un azionista e sul loro valore nominale totale, nonché sul numero massimo di voti concessi a un azionista. Lo statuto della società può determinare:
il numero e il valore nominale delle azioni che la società ha il diritto di collocare in aggiunta alle azioni collocate (azioni autorizzate);
i diritti conferiti dalle azioni della società di ciascuna categoria (tipologia) da essa collocate;
procedura e condizioni per il collocamento delle azioni autorizzate da parte della società.
Dagli organi direttivi di una società per azioni sono l'assemblea generale degli azionisti, il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società e l'organo esecutivo della società, che può essere l'organo esecutivo collettivo della società (consiglio, direzione) o l'organo esecutivo unico organo della società (amministratore, direttore generale), che gestiscono le attività correnti della società.
L’organo supremo di una società per azioni è l’assemblea generale degli azionisti. L'assemblea annuale degli azionisti si tiene entro i termini stabiliti dallo statuto della società, ma non prima di 2 mesi e non oltre 6 mesi dalla fine dell'esercizio finanziario.
All'assemblea annuale degli azionisti della società viene risolta la questione dell'elezione del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, della commissione di revisione contabile (revisore dei conti), dell'approvazione del revisore dei conti della società, della relazione annuale della società, del vengono esaminati e approvati lo stato patrimoniale e il conto economico della società presentati dal consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza), distribuzione degli utili e delle perdite.
Consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società esercita la gestione generale delle attività sociali, ad eccezione della risoluzione delle questioni di competenza generale dell'assemblea generale degli azionisti. I membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) sono eletti dall'assemblea generale degli azionisti per un periodo di un anno, ma possono essere rieletti un numero illimitato di volte. Il presidente del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) è eletto dai membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società tra loro con un voto a maggioranza del numero totale dei membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza).
Organo esecutivo della società per azioni gestisce le attività correnti della società. Può trattarsi di un unico organo esecutivo (amministratore, direttore generale), oppure di un organo esecutivo collegiale della società (consiglio), oppure entrambi gli organi gestiscono la società contemporaneamente.
Organo esecutivo unico della società(amministratore, direttore generale) agisce senza procura della società, inclusa la rappresentanza dei suoi interessi, l'effettuazione di transazioni per conto della società, approvate dagli Stati. Emette ordini e impartisce istruzioni vincolanti per tutti i dipendenti dell'azienda.
Commissione di Revisione della Società eletto dall'assemblea generale degli azionisti in conformità con lo statuto della società. Esercita il controllo sulle attività finanziarie ed economiche della società. Un audit (audit) delle attività finanziarie ed economiche della società viene effettuato sulla base dei risultati delle attività della società per l'anno, nonché su iniziativa della commissione di revisione della società, sulla decisione dell'assemblea generale di azionisti, il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società o su richiesta di un azionista (azionisti) che possiedono collettivamente almeno il 10% delle azioni con diritto di voto della società. Sulla base dei risultati della verifica delle attività finanziarie ed economiche della società, la commissione di revisione elabora una conclusione adeguata.
Imprese popolari
In conformità con la legge "Sulle peculiarità dello status giuridico delle società per azioni di lavoratori (imprese popolari)", un'impresa popolare può essere creata secondo le modalità prescritte da questa legge federale trasformando qualsiasi organizzazione commerciale, ad eccezione di imprese unitarie statali e municipali e società per azioni aperte i cui dipendenti possiedono meno del 49% del capitale autorizzato. È importante che non sia consentita la creazione di un'impresa nazionale in nessun altro modo.
Il valore nominale di un'azione di un'impresa nazionale è determinato dall'assemblea generale degli azionisti dell'impresa nazionale, ma non può essere superiore al 20% del salario minimo. I dipendenti di un'impresa nazionale devono possedere un numero di azioni dell'impresa nazionale, il cui valore nominale deve essere superiore al 75% del suo capitale autorizzato, il cui importo minimo deve essere almeno 1000 volte il salario minimo stabilito dalla legge federale alla data di registrazione statale dell'impresa nazionale.
Un azionista di un'impresa popolare, che è il suo dipendente, non può possedere un numero di azioni dell'impresa popolare il cui valore nominale supera il 5% del capitale autorizzato dell'impresa popolare. Se, per qualche motivo, un azionista dipendente possiede un numero di azioni di un'impresa nazionale che supera la quota massima stabilita dalla carta, l'impresa nazionale è obbligata a riacquistare da tale azionista dipendente le azioni che costituiscono tale eccedenza.
Il numero medio di dipendenti di un'impresa nazionale non dovrebbe essere inferiore a 51 persone. Se questo numero diminuisce, deve aumentarlo entro un anno o trasformarsi in un'organizzazione commerciale di forma diversa.
Gli organi direttivi dell'impresa popolare sono l'assemblea generale degli azionisti, il consiglio di sorveglianza dell'impresa popolare e il direttore generale dell'impresa popolare.
In alcuni casi, le attività commerciali indipendenti di una persona giuridica potrebbero non essere sufficientemente efficaci. In tali situazioni, è consigliabile creare società d'affari.
Definizione del concetto
Le entità commerciali sono entità commerciali i cui fondatori sono persone giuridiche o persone fisiche. Si formano combinando proprietà, il cui obiettivo finale è ottenere il massimo profitto. Le stesse organizzazioni risultanti hanno lo status di persone giuridiche.
Vale la pena notare che i partecipanti alle entità commerciali non sono solo entità commerciali, ma anche cittadini che non sono direttamente legati alle attività commerciali. Aderendo a questa associazione ciascuno dei soggetti conserva il suo status originario.
Affinché un'organizzazione possa avere il diritto di essere definita una società commerciale, deve soddisfare i seguenti criteri:
- ha la forma di una persona giuridica;
- i fondatori sono imprenditori, imprese o persone fisiche;
- durante la creazione della società furono riuniti i valori patrimoniali dei partecipanti;
- ciascuno dei partecipanti all’organizzazione ha ed esercita il diritto di partecipare direttamente alle sue attività commerciali e di altro tipo;
- Lo scopo principale della creazione di un'associazione è ottenere il massimo beneficio finanziario.
Principi di funzionamento
Le entità aziendali operano secondo una serie di principi:
- i soci dell'associazione determinano autonomamente e liberamente la tipologia dell'attività commerciale;
- lo sviluppo tecnologico, l'organizzazione del processo produttivo, l'organizzazione delle forniture e delle vendite, la formazione del budget e altre questioni avvengono senza interferenze esterne;
- la direzione dell'azienda ha completa libertà in termini di attrazione e rilascio di personale (nell'ambito della legislazione sul lavoro);
- le attività sono finalizzate all’ottenimento di benefici, ai quali sono associati corrispondenti rischi finanziari.
Tipi di entità aziendali
Con lo sviluppo dell’economia compaiono sul mercato sempre più associazioni di imprenditori. A questo proposito si distinguono le seguenti tipologie di entità imprenditoriali:
- Una società per azioni è un'organizzazione il cui capitale autorizzato è proporzionalmente suddiviso in un certo numero di azioni. Ognuno di loro ha la stessa denominazione. Gli azionisti (detentori di titoli) sono responsabili nella misura della loro quota di capitale.
- Anche una società a responsabilità limitata, come la precedente, ha un capitale sociale suddiviso in più parti. In questo caso, i detentori dei titoli si assumono la responsabilità finanziaria esclusivamente entro i limiti di queste cifre.
- Ciascuno dei partecipanti alla società con responsabilità aggiuntiva è responsabile in misura proporzionale alla sua quota di capitale. Se i fondi dell’organizzazione non sono sufficienti a coprire i propri obblighi, tutti i suoi membri saldano il saldo del debito in parti uguali.
- Una società intera è un'associazione commerciale nella quale i partecipanti sono responsabili non solo dei loro investimenti di capitale, ma anche di tutti i beni personali.
- Le società in accomandita semplice conferiscono ai partecipanti il diritto di svolgere attività commerciali per loro conto. Ciò comporta una responsabilità aggiuntiva. In alcuni casi, i beni personali possono essere utilizzati anche per coprire gli obblighi.
- L'associazione nasce sulla base di rapporti contrattuali. Sebbene i suoi membri perseguano un obiettivo comune e siano responsabili nei confronti della direzione, non interferiscono in alcun modo con le attività commerciali di queste unità.
- Una società è simile ad un’associazione sotto molti aspetti. La differenza principale è che i membri delegano una certa autorità al senior management per gestire le loro attività.
- Un consorzio è un'associazione temporanea. Dopo aver raggiunto l'obiettivo generale specificato nei documenti contrattuali e statutari, questa società cessa le sue attività e la sua esistenza.
- Una preoccupazione è un'associazione di più imprese o organizzazioni impegnate in diversi tipi di attività produttive e non produttive. Sono uniti dalla dipendenza da un organo di governo centrale, che li finanzia e coordina le attività su tutte le questioni chiave.
Forme di società per azioni
Le forme delle società commerciali il cui capitale sociale è distribuito tra gli azionisti possono essere le seguenti:
- Aperte: le loro azioni possono essere acquistate da chiunque durante il trading gratuito. Inoltre, se desidera vendere i suoi titoli, il titolare può liberamente realizzare la sua intenzione senza avvisare gli altri partecipanti alla società commerciale.
- Chiuso - caratterizzato dal fatto che le azioni sono distribuite a una cerchia di persone strettamente definita (il più delle volte è limitata ai fondatori. Per vendere titoli o trasferirli nella proprietà di un'altra persona, il partecipante deve avvisare i suoi partner e ottenere il loro consenso a questa azione.
Diritti
I diritti di una società commerciale (vale a dire dei suoi partecipanti) possono essere descritti come segue:
- partecipazione alla gestione dell'organizzazione (effettuata in conformità con i documenti statutari, l'accordo e le norme legislative);
- partecipazione alla distribuzione degli utili, nonché ricezione di dividendi corrispondenti alla quota del capitale autorizzato;
- ottenere informazioni complete sulle attività della società (si tratta sia di documenti di rendicontazione annuale che di fornitura non programmata di informazioni rilevanti);
- secondo la procedura stabilita dalla legge, nonché i documenti statutari, un partecipante ad una società commerciale può lasciarla.
Responsabilità
I partecipanti di una società commerciale sono tenuti a:
- svolgere le proprie attività in conformità con i documenti costitutivi dell'organizzazione;
- sottomettersi pienamente ai più alti organi di governo;
- pagare il capitale autorizzato per l'importo corrispondente al pacchetto di titoli;
- agire non solo nel proprio interesse, ma anche nell’interesse di tutti i partecipanti alla società.
Organizzazione del lavoro
L'organizzazione di una società commerciale comporta la redazione di documenti costitutivi, il principale dei quali è lo statuto. Contiene informazioni generali sui partecipanti, nonché tipologie di attività commerciali. Inoltre, dovrebbero essere descritte in dettaglio le tipologie e le caratteristiche dei titoli in base alle quali vengono effettuati il pagamento del capitale autorizzato e la distribuzione delle responsabilità. Poi arrivano le informazioni sul nome e le coordinate, nonché la durata dell'attività (se limitata).
Le entità commerciali sono tenute a sottoporsi alla registrazione statale. Per ogni tipo ha le sue caratteristiche. Dopo aver esaminato i documenti presso le autorità competenti e aver ricevuto un certificato di registrazione, la società riceve lo status di persona giuridica. Anche tutte le modifiche che verranno apportate in futuro alla Carta e ad altri documenti costitutivi sono soggette a registrazione statale.
conclusioni
Un fenomeno abbastanza comune nell'economia moderna è la società economica. Non sempre un'impresa commerciale (o un privato) è in grado di ottenere da sola i risultati desiderati. In questo caso, organizzazioni con obiettivi e attività simili possono fondersi. Esistono diversi tipi di entità aziendali. Differiscono nei tipi di titoli, nonché nei principi di distribuzione della responsabilità tra i partecipanti.
Vale la pena notare che la caratteristica principale delle entità aziendali è l'orientamento commerciale. Dopo aver ricevuto il profitto, ciascun partecipante ha diritto a ricevere la sua quota in base al pacchetto di titoli o al grado di partecipazione al capitale autorizzato.
Società imprenditoriali– organizzazioni commerciali create da una o più persone unendo (separando) i loro beni per l'esercizio di attività commerciali.
Il capitale (azionario) autorizzato è suddiviso in azioni. Questo è ciò che distingue le partnership e le società commerciali da altre organizzazioni commerciali.
Tipi di entità commerciali:
1. società a responsabilità limitata - una società il cui capitale autorizzato è suddiviso in azioni; i soci della società non sono responsabili dei propri obblighi e sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, entro il valore delle loro azioni;
2. società di responsabilità aggiuntiva - è un'organizzazione commerciale costituita da una o più persone, il cui capitale sociale è suddiviso in quote di dimensioni determinate dai documenti costitutivi; I partecipanti a tale società sono responsabili in solido e in solido per i suoi obblighi con i loro beni per un importo multiplo del valore dei loro contributi al capitale autorizzato. Secondo la maggior parte degli scienziati, ODO è un tipo di LLC. In caso di fallimento di uno dei partecipanti, la sua responsabilità per gli obblighi della società è distribuita tra i restanti partecipanti in proporzione ai loro contributi, a meno che gli atti costitutivi della società non prevedano una diversa procedura di distribuzione della responsabilità. ;
3. Società per azioni – una società il cui capitale sociale è suddiviso in un certo numero di azioni; I partecipanti ad una società per azioni (azionisti) non sono responsabili dei suoi obblighi e sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti del valore delle azioni che possiedono.
UN. Azienda - le azioni vengono distribuite solo tra i suoi fondatori o altra cerchia predeterminata di persone
B. OJSC - i partecipanti possono alienare le proprie azioni senza il consenso degli altri azionisti
Ordine di creazione
Una società può essere creata ricostituendo e riorganizzando una persona giuridica esistente (fusione, scissione, scissione, trasformazione). La decisione di costituire una società viene presa durante l'assemblea costitutiva. Se una società viene fondata da una persona, la decisione spetta solo a quella persona.
1) Prendere la decisione di creare una società e determinarla
(1) composizione dei fondatori . Quando si forma la composizione dei partecipanti, è necessario tenere conto delle restrizioni sulla composizione dei partecipanti e sul loro numero (per LLC e CJSC non deve superare 50). I partecipanti alle società commerciali possono essere cittadini e persone giuridiche. Una società commerciale può essere creata da una persona, che ne diventa l'unico partecipante. Una società non può avere come unico fondatore (azionista) un'altra società commerciale composta da una sola persona. Gli enti statali e gli enti dell'autogoverno locale non hanno il diritto di agire come partecipanti alle entità commerciali, salvo diversamente stabilito dalla legge (ad esempio, 1) con decisione del Governo, dell'organo esecutivo dell'ente, del governo dell'autogoverno locale , proprietà statale o municipale, nonché diritti esclusivi possono essere versati come contributo al capitale autorizzato della JSC. La loro quota azionaria non può tuttavia essere inferiore al 25% + 1 azione. 2) Gli organi rappresentativi della Regione di Mosca possono prendere decisioni sulla creazione di società per azioni e LLC intercomunali chiuse per risolvere questioni di importanza locale. Le istituzioni possono partecipare a entità commerciali con il permesso del proprietario. Stato i dipendenti non possono partecipare retribuiti alle attività dell'organo di gestione di un'organizzazione commerciale, ad eccezione di JSC.
(2) marchio ,
(3) forma organizzativa e giuridica ,
(4) posizione ,
(5) sono in fase di elaborazione bozze di documenti – per le società commerciali l’atto costitutivo è noleggio!!!(l’atto costitutivo non è un atto costitutivo)
a) I fondatori della società stipulano tra loro un accordo accordo per la costituzione di una società (non è costitutivo e non si riferisce a documenti costitutivi ). Si conclude in forma scritta semplice mediante la redazione di un unico atto; devono essere indicati il luogo e la data della sua conclusione e il periodo di validità. L'accordo è firmato personalmente da tutti i fondatori; la firma del rappresentante della persona giuridica fondatrice deve essere sigillata con il sigillo di questa persona giuridica. Definisce:
1. la procedura per le loro attività congiunte per creare una società,
2. dimensione del capitale sociale della società.
(a) LLC - il valore delle azioni acquisite dai suoi membri. Il capitale autorizzato della società determina l'importo minimo del suo patrimonio, garantendo gli interessi dei suoi creditori (non m/b< 10.000 руб.). Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (Вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или "ноу-хау". Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом).
(b) JSC - il valore nominale delle azioni della società acquistate dagli azionisti. Tutte le azioni della società sono nominative (non< 100.000 руб.).
1. per una LLC, la dimensione e il valore nominale della quota di ciascuno dei fondatori della società, nonché la dimensione, la procedura e i termini di pagamento di tali azioni nel capitale autorizzato della società
B) Carta- un documento che stabilisce lo status giuridico di un'organizzazione. Serve come unico documento costitutivo. Lo scopo principale della carta è quello di informare le controparti e le altre persone che entrano in rapporti con la società sulla gamma delle sue attività, diritti e obblighi. La carta deve contenere informazioni sulla ragione sociale, l'ubicazione dell'organizzazione, la struttura e la competenza degli organi di gestione, nonché la procedura per il loro processo decisionale.
1. Lo statuto della LLC deve inoltre contenere informazioni sulla dimensione del capitale autorizzato, sulla dimensione e sul valore nominale della quota di ciascun partecipante, sui suoi diritti e obblighi, sulla procedura per lasciare la società, trasferire la quota del partecipante a un'altra persona e alcuni altri (clausola 2 dell'articolo 12 della legge sull'OOO).
2. Lo statuto di una società per azioni deve contenere informazioni sul tipo di società (aperta o chiusa), quantità, valore nominale, categoria di azioni (ordinarie, privilegiate), diritti degli azionisti proprietari di azioni di ciascuna categoria e alcuni altri informazione.
2) Tenere una riunione costituente. Dell'assemblea dei fondatori viene redatto un verbale. L'assemblea costitutiva non si tiene se l'organizzazione costituente ha un solo fondatore. L'ordine del giorno prevede domande su:
(1) creazione di un'organizzazione;
(2) approvazione dello statuto e (o) conclusione di un accordo sulla costituzione della società;
(3) elezione dell'organo esecutivo unico e dei membri degli organi collegiali;
(4) determinazione della persona a cui sarà affidato lo svolgimento delle azioni per la registrazione statale.
3) Registrazione statale di un'organizzazione- effettuato presso il luogo dell'organo esecutivo permanente indicato dai fondatori nella domanda di registrazione statale, in assenza di tale organo esecutivo - presso il luogo di un altro ente o persona autorizzata ad agire per conto della persona giuridica senza Procura. Una persona giuridica si considera creata dalla data di iscrizione corrispondente nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.
Proprietà, creato a spese dei contributi dei fondatori (partecipanti), nonché prodotto e acquisito da una società di persone o da una società nel corso delle sue attività, gli appartiene per diritto di proprietà.
Fondatori di LLCè responsabile in solido per gli obblighi relativi alla sua costituzione e derivanti prima della sua registrazione statale. Azionisti che non hanno interamente pagato le azioni sono solidalmente responsabili degli obblighi della JSC nella misura della parte non pagata del valore delle azioni di loro proprietà.